Сделки M&A

Слияния и поглощения — одна из ключевых практик REVERA. Мы гордимся накопленным опытом в сфере M&A, а также своей причастностью к сопровождению большинства самых значимых сделок в истории современной Беларуси. 

Перечень наших услуг в конкретном проекте зависит от масштаба сделки и стороны, которую мы представляем. 

Сопровождение сделок M&A на стороне продавца

Этап 1. Реструктуризация группы для совершения сделки Этап 2. Vendor Due Diligence Этап 3. Term sheet Этап 4. Legal Opinion Этап 5. Step plan Этап 6. Реализация плана Этап 7. Подписание документов и закрытие сделки

Реструктуризация группы для совершения сделки

Цель данного этапа — упрощение будущей сделки и оптимизация налогообложения.

Vendor Due Diligence

На этом этапе наши юристы производят Due Diligence компании, планируемой в продажу, и разрабатывают рекомендации по исправлению ошибок. Потенциальному покупателю предоставляется отчет, повышающий ценность покупки.

Term sheet

Этап Term sheet имеет несколько уровней детализации, которые зависят от особенностей сделки:

  1. Письмо о намерениях (Letter of intent);
  2. Меморандум о взаимопонимании (Memorandum of understanding);
  3. Term sheet – непосредственно соглашение об основных условиях сделки.

Legal Opinion

Цель этапа — налоговый анализ, результатом которого становится отчет о предстоящих налоговых расходах.

Step plan

Подготовка пошагового плана реализации сделки.

Реализация плана

На этом этапе юристы разрабатывают необходимые для совершения сделки документы: 

  1. Договор купли-продажи акций / Договор подписки на акции / Договор конвертируемого займа;
  2. Соглашение акционеров;
  3. Опционные соглашения;
  4. Соглашения о неконкуренции,  непереманивании и неразглашении;
  5. Support-документы: корпоративные резолюции и протоколы;
  6. Disclose Letter. Этим документом продавец гарантирует, что не нарушены налоговые обязательства и отсутствую задолженности.

Подписание документов и закрытие сделки

Шампанское!

Сопровождение сделок M&A на стороне покупателя

Этап 1. Term sheet Этап 2. Due Diligence Этап 3. Legal Opinion Этап 4. Step plan Этап 5. Реализация плана Этап 6. Подписание документов и закрытие сделки

Term sheet

Term sheet имеет несколько уровней детализации, которые зависят от особенностей сделки:

  1. Письмо о намерениях (Letter of intent);
  2. Меморандум о взаимопонимании (Memorandum of understanding);
  3. Term sheet – непосредственно соглашение об основных условиях сделки.

Due Diligence

Данный этап дает покупателю понимание, что именно он покупает и какие потенциальные риски содержит сделка.

Legal Opinion

На этом этапе проводится юридический и налоговый анализ, результатом которого становится отчет об исполнимости желаемой структуры сделки, возможных проблемных моментах, предстоящих налоговых расходах и иных особенностях.

Step plan

Подготовка пошагового плана реализации сделки.

Реализация плана

На этом этапе юристы разрабатывают необходимые для совершения сделки документы: 

  1. Договор купли-продажи акций / Договор подписки на акции / Договор конвертируемого займа;
  2. Соглашение акционеров;
  3. Опционные соглашения;
  4. Соглашения о неконкуренции,  непереманивании и неразглашении;
  5. Support-документы: корпоративные резолюции и протоколы;
  6. Disclose Letter. Этим документом продавец гарантирует, что не нарушены налоговые обязательства и отсутствую задолженности.

Подписание документов и закрытие сделки

Шампанское!